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新年伊始，多家*ST公司又开始绞尽脑汁愁“保壳”。一般，这种连年亏损在退市边缘线上挣扎的上市公司，业绩翻红几乎是指望不到上市公司日常赚钱上，于是债务豁免、大股东捐赠甚至卖公司值钱的固定资产（例如楼）之类的，便成为了*ST公司的“救命稻草”。然而，*ST吉艾率先“翻车”了……7亿元现金赠与打水漂，*ST吉艾20%跌停，股吧炸锅

1月3日晚，*ST吉艾公告，公司接控股股东山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”）通知，并经公司财务部门核实，山高速香榆因自身资金调度问题导致其未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向公司赠与现金资产。

给大家平翻一下：这事就是本来*ST吉艾眼看要退市了，和大股东要了7个亿保壳；但没成想，大股东看了看账上的钱，觉得花7个亿保壳实在不划算，自己钱也紧，于是就诳了“小弟”。这一反悔不要紧，公司股价无悬念一字跌停不说，今日又是大跌超11%（截至发稿）。

从2022年12月19日披露控股股东拟向公司无偿赠与现金资产不少于7亿元，到2023年1月3日晚在进展公告中明确未按照约定赠与，*ST吉艾这场7亿元“馅饼事件”更像是南柯一梦，历时仅仅半个月时间。这场变故让股民们坐不住了，*ST吉艾股吧炸锅。有投资者认为，这属于“骗人接盘”行为，大股东不讲武德；有投资人建议，应该举报、立案调查、索赔散户损失；还有的投资人相对乐观，认为公告内容只是说明控股股东未按约定时间将现金转到公司，并未说明控股股东取消现金赠予，或许大股东赠予事宜正在进展过程中。值得注意的是，当时大股东说要无偿赠与7亿现金资产时，*ST吉艾市值仅15亿元，这事一度引发了市场热议。这次捐赠倘若成行，*ST吉艾实现保壳的可能性极大，因为无偿捐赠将改善净资产为负的局面。当时约定是7个工作日内，*ST吉艾日前启动财务部门核实，本是顺理成章的事情。只不过，终究是“竹篮打水——一场空”。*ST吉艾为何食言？

对于本次赠与没能成行的原因，*ST吉艾明确，是因为山高速香榆因自身资金调度问题导致的。但是，对于此类决定上市公司和近3万户股东命运的大事，控股股东方面为何出现自身资金调度问题、为何如此重要的决定没有走顺流程、是否还有抽屉协议等其他未可知因素，等等，并没有详细披露。不过仍有不少线索，可以为市场理解本次赠与食言的背后原因......一方面是监管因素。就在7亿元现金免费赠送公告发布时，交易所就火速下发了关注函，关注点直击要害。例如，要求公司结合山高速香榆在上市公司拥有的权益情况以及后续对上市公司股权、资产、业务的调整安排等，说明山高速香榆捐赠的原因及商业合理性，是否已履行内部审议程序及其合规性，本次现金捐赠与相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、是否作为后续或有相关安排的对价之一，并结合山高速香榆的控股股东身份，进一步说明本次交易的会计处理及对公司净利润、净资产的影响。此外，交易所还要求详细披露新任控股股东山高速香榆的出资人结构、对外融资等情况，穿透说明本次捐赠资金的最终来源，是否具备捐赠的能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。不过，对于这份关注函，*ST吉艾已经多次延期回复。按照1月3日公告，公司最新确定的截至时点为2023年1月10日前。另一方面是*ST吉艾的其他风险。实际上，即便*ST吉艾因为7亿元现金捐赠实现净资产指标不会踩踏退市红线，还有一些红线也一直悬在公司头顶。按照规则，ST公司经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，也会触碰退市红线。而2022年前三季度，*ST吉艾营业收入仅为4960.65万元，净利润亏损3.84亿元。要想在去年第四季度使主营业务营收一举突破5000万元，相当于超过了公司前三季度总营收规模，这对于*ST吉艾来说，绝非易事。再加上财务会计报告不能被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告要求，除了净资产指标外，*ST吉艾要想成功保壳还需要迈过多道门槛。是不是控股股东知难而退了呢？尤其是随着2022年的结束，*ST吉艾已经基本落定的全年营收会否突破亿元关口呢？还是预期中的审计报告无法满足继续保留在创业板市场的要求？这些问题目前都不得而知，需待公司3个多月后年报披露后才能给出终解。届时或许会有更多这次赠与食言的原因浮现。*ST吉艾的保壳失败也为其他*ST上市公司敲响警钟。*ST公司纷纷上演“花式保壳”

1月3日，*ST银河公告称，公司于2022年12月30日收到债权人李振涛和石家庄中房置信企业管理有限公司出具的《债务豁免确认函》，豁免公司合计3.1亿元债务。1月2日，*ST中昌公告称，2022年12月31日公司收到马明、三盛宏业分别出具的《债务豁免函》，自然人马明拟不可撤销地豁免公司1.38亿元债务本金和利息的偿还义务，公司控股股东三盛宏业单方面、无条件、不可撤销地全额免除公司子公司上海钰昌3.3亿元的债务及利息，同时免除公司对上述债务的担保责任。2022年12月31日，*ST宜康发布公告，公司实际控制人刘绍喜的关联方汕头市博承投资有限公司、深圳市达荣辉实业有限公司为支持公司的发展，拟将其持有的颂阳实业100%股权无偿捐赠给公司的全资子公司宜华健康医疗产业有限公司，医疗产业公司无需支付任何对价，并不附任何义务。截至2022年9月30日，颂阳实业经审计净资产为1750.19万元。交易所火速问询

*ST公司的“花式保壳”引发交易所的高度关注，上述公司均在公告当日收到了交易所的问询函。问询函的关注重点主要集中是否存在“抽屉协议”、对净资产的影响等几个方面。2022年12月29日，深交所向*ST宜康下发问询函，要求公司说明保亿投资取得前述债权后再对债权进行豁免的原因，相关债权转让及豁免是否具备商业实质，是否存在其他的协议或利益安排。此外，要求*ST宜康说明本次豁免债务的会计处理，及对公司2022年度财务数据的具体影响。业内人士表示，按照债务豁免会计处理方法，公司获得的豁免债务金额可以计入资本公积，增厚公司净资产。多家*ST公司都表示，债务豁免可以减轻公司经营负担，缓解公司资金压力。*ST银河在债务豁免公告中称，此举旨在为减轻公司债务压力，顺利推进债务重组等事宜，化解退市风险。对于上市公司的“花式保壳”，大家怎么看？*ST吉艾的行为又应不应该赔偿股票持有者呢？欢迎【评论区】留言交流~

关键词： 控股股东 上市公司 营业收入