91.05亿元买下民生证券股权后，国联集团仍有多个问题亟待解决：一是相关股权变更仍须等待证监会核准，才可办理股权变更登记；二是，拿下公司股权仅仅是第一步，如何留住民生证券旗下的优势业务团队更为重要。

由于国联集团已控股了一家券商国联证券，如今拍下民生证券30.3%股权，业界对其是否构成控股众说纷纭。监管对于证券公司控股股东有明确的“一参一控”要求，即一家机构目前可参股两家券商，其中控股一家券商。

对此，财联社记者采访了多位资深律师，有律师认为超过30%股权可视为控股股东，也有律师则认为从股权比例和公司公告来看，已构成主要股东，但尚不是控股股东，须等待证监会核准。但证券行业普遍认为，国联集团会将把民生证券与旗下控股券商国联证券合并，解决同业竞争问题和“一参一控”方面的顾虑。

(相关资料图)

国联集团也在公告中表示，未来将依照证券监管部门的规定和指引，继续推进本次交易事项的后续审批程序，妥善处理与各方的关系。

律界对控股权争议观点不一

无锡市国资委旗下国联集团本周通过拍卖竞得民生证券30.3%股权，最终成交价91.05亿元，较起拍价溢价55%。按民生证券2022年6月末净资产(154.32亿元)计算，本次拍卖的成交价PB估值约为1.95倍。

拍卖结果公示当天，市场反应热烈，国联集团旗下上市券商国联证券盘中一度涨逾7%，近三个交易日累计涨幅7.4%。但此次拍卖并不是终点。待国联集团缴完余款，仍须证监对其股东变更申请进行核准，方可正式办理权属变更手续。

而监管是否对这一拍卖价格存疑，或者可能涉及的“一参一控”问题，备受市场热议。由于本次拍卖标的是民生证券30.3%股权，从一般经验来看，针对股份公司(尤其是上市企业)，事实上获得股份公司30%-40%的股份基本可认定为实现控制目的。

证监会曾于2019年公布施行《证券公司股权管理规定》(以下简称为“《规定》”)。根据以上《规定》，控股股东是持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的股东。

申浩律师事务所高级合伙人朱申岭律师对财联社记者表示，民生证券作为非上市公司，国联集团如果持有其30.3%股权的话，意味着超过30%的持股表决权，可以认定为控股股东。

北京盈科(上海)律师事务所王润枝律师认为，国联集团竞拍到民生证券30.30%的股份，属于控股股东。民生证券属于非上市的股份公司。依据公司法并参照沪深交易所规定，不存在持股50%以上的股东且股权较为分散的情况下，持股超过30%的股东即可认定为拥有控制权。民生证券第二至第五名股东股份合计不足30%，国联集团控股股东地位较为稳固。在经过监管考核等相关程序后，国联集团将正式成为控股股东。

而上海华尊律师事务所合伙人朱夏嬅律师对记者表示，“从目前的股份比例、国联证券相关公告来看，称之为‘主要股东’更妥当。”

国联证券在拍卖成交当日发布公告称，国联集团为本公司控股股东，将成为民生证券的主要股东之一，符合《证券公司股权管理规定》等相关规定。根据《规定》，持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东，就构成证券公司的主要股东。

另有一位匿名律师对记者表示，如果国联集团没有和其他股东签订一致行动人协议，按当前持股比例来看，应该不存在控股的情形，进而不违反“一参一控”的监管要求。

值得注意的是，2022年5月份，泛海控股公告称，由于持股比例下降(但仍超过30%)、董事席位不足半数等，公司不再将民生证券纳入合并报表范围。有律师对此表示，“没有并表，并不意味着不存在控股关系。并表和控股股东之间没有必然联系。”

合并预期

朱申岭补充道，鉴于监管会对证券公司持股“一参一控”的要求，如果国联集团计划让国联证券和民生证券合并，同时解决同业竞争问题，证监会可能会核准其办理权属变更手续。

目前业内也普遍认为，国联证券与民生证券即将合并。王润枝对财联社记者表示，“合并的具体程序需要看合并的方式，比如采取吸收合并的话，要先提交双方各自的董事会、股东大会进行审议，而且要经过反垄断审查、证监会等有权监管机构的批准后方可正式实施。”

买入民生证券股权、完成股权变更仅是第一步，如何留住其优秀团队才是国联后续工作的重中之重。

毫无疑问，民生证券排名前十的投行业务将是各家券商的引入目标。投行业务虽然周期长，但团队的流动性仍是非常市场化的。国联集团及国联证券高管层如何留住投行团队、如何提升公司经营管理实力，显得尤为重要。

若成功合并后，国联证券将从江苏省内中小券商跻身证券行业前25强，公司排名大幅提升。此次控股股东国联集团买下民生证券股权，也让国联证券在二级市场爆红。

近年来国联证券有不小的动作，2020年首批获批基金投顾业务资格并首家展业，2023年收购中融基金75.5%股权，公司正处于快速发展的上升通道中。3月17日晚，国联证券定增预案获股东大会审议通过，计划募资不超过70亿元，分别投向信用业务、交易业务，同时偿还债务。在“老中信系”高管坐镇下的国联证券，未来将驶向何方？值得各界期待。

文章来源：财联社

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