携程涉嫌支付业务违规一事再现波折。5月25日，北京逢时律师事务所张发海律师向中国支付清算协会进行实名举报，认为携程未取得支付牌照，却发售以礼品卡为载体的预付费卡。

　　紧接着，携程在26日就此发布声明，称律师所指“携程礼品卡”为单用途商业预付卡，不适用举报内容。但这一说法受到张发海的质疑。他在31日再次通过微博发声，认为携程“涉嫌以单用途预付卡之名，行多用途预付卡之实”。

　　如果律师对携程的质疑属实，那么本应该收到央行第三方支付监管的携程，也应该受到央行对于备付金的监管。但携程在无三方牌照经营的情况下，将有相当规模的资金沉淀暴露在风险中。而这种风险也会转移到消费者、携程用户身上。

　　按照央行对于《支付机构客户备付金存管办法》规定，第三方支付机构应当在银行开立备付金专用存款账户，消费者的预存款必须全部转入该账户。看似规则严明，但是携程作为并没有第三方支付牌照的公司，违规开展的预付费卡，所以用户资金在其账户上停留期间，理论上会产生被挪用、侵占的风险。

　　那么此时的问题就是，携程涉及多少规模的资金沉淀，而这些资金沉淀又投向了哪里?携程用什么来保障用户资金安全?这些问题，都需要解决。

　　沉淀资金去哪了?

　　在很早之前，携程发展互联网金融之心，已路人皆知。从2013推出“携程宝”，到2014年再推“程涨宝”，无论产品设计还是收益模式，比照着理财产品来。

　　但是，携程当时两个产品的并背后没有对接基金等产品及相应金融机构。彼时，携程也多次强调，“这只是预付费卡”。有人说，这是携程在练手;也有人说，这是携程在募资。

　　不过在当年携程宝的宣传中，携程网似有刻意回避携程宝为预付卡的事实，把折扣当收益，并用年化收益等金融术语吸引投资者。

　　当时携程的做法，引起业界专家一致质疑，有专家认为携程就是披着预付卡的外衣做着基金的事，或涉嫌非法集资。

　　可是，比照当年携程宝，现在的礼品卡一定程度上就是换了一个名字。当年的携程宝分为“90天旅游基金”、“180天旅游基金”，封锁期90天、180天。

　　与今天的礼品卡一样，礼品卡分为自定义充值、礼品卡套餐。其中自定义充值，可以充值后立即使用。但是礼品卡套餐存在90天、180天封锁期，用户必须在第91天、181天领取礼品卡之后消费。此时90天、180天就是资金封锁期。

　　此时就出现两个问题，一是，究竟有多少资金沉淀在携程上?这里的资金沉淀，可能通过客人预付款项，比如购买礼品卡而并未及时消费，或者并未完全消费;可能是携程利用与供应商账期，形成的资金沉淀。

　　鉴于携程在2017年一季报中并未对礼品卡数据进行明确披露，只能根据年报中“客人预付款、欠供应商的账期款”数据，进行粗略口径合理估计，数据结果包括但不限于携程资金沉淀规模。

　　根据携程2017年一季度报告数据，截止2016年3月31日，客人预付款62.7亿元人民币，携程欠供应商的账期款64.3亿元人民币。根据这两项数据，至少有120亿元人民币沉淀在携程账户上。

　　有业内人士直言，携程网涉及的资金沉淀规模，可能包含120亿元人民币的规模，但是不限于120亿元人民币。换句话说，整个携程的沉淀规模，可能比120亿元人民币规模还要大。

　　120亿元人民币作为最窄口径的规模，那么利用资金封锁期间，如此巨额的沉淀资金，携程拿用户预付的这笔资金干嘛去了?在携程官方APP中对于礼品卡的产品推介中，并没有找到任何解释说明关于这款产品所募集资金的去向。

　　这部分沉淀资金中，有相当一部分属于央行监管范畴的客户备付金。根据央行对于《支付机构客户备付金存管办法》规定，客户备付金，指的是非银行支付机构(以下简称支付机构)预收其客户的待付货币资金，不属于支付机构的自有财产。

　　事实上，本应该取得央行颁发的第三方支付牌照的携程，也本应该受到央行对于备付金的监管。但是携程在没有第三方支付牌照的情况下，也就逃离央行对于备付金的监管。从这一点看，这部分需要缴纳的资金，有被挪用的风险，进而可能威胁用户资金安全。

　　同时根据 央行对于《支付机构客户备付金存管办法》规定，支付机构接收的客户备付金，必须全额缴存在专用的存款账户中。同时，按照所有备付金银行账户利息总额的一定比例，支付机构还应计提专门的风险准备金，以弥补特定损失。

　　在此基础上，央行又在今年1月发布《关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》，要求支付机构将客户备付金按照一定比例交存至指定机构专用存款账户。

　　这一比例以支付业务类型及机构分类评级的结果而定。其中预付卡发行与受理由于对备付金利息收入的依赖较高，缴存的比例也相对较高，从16%到24%不等。

　　但这些规定，显然对无支付牌照的携程并没有约束力。失去了监督，携程备付金的使用及去向也就完全不透明。从央行此前发布的信息来看，存在一些支付机构违规占用客户备付金用于购买理财产品或其他高风险投资，甚至有支付机构借此便利为洗钱等犯罪活动提供通道。

　　“真空”地带谁来管

　　客户备付金监管一直是第三方支付监管的重中之重。根据央行的数据，目前平均每家支付机构开立客户备付金账户13个，最多的开立客户备付金账户达70个。截至2016年第三季度，267家支付机构吸收客户备付金合计超过4600亿元。

　　虽然现行的多部法规都明令禁止擅自挪用、占用、借用客户备付金，但在实际中，即便是有支付牌照的机构，由于利益驱使，挪用备付金的冲动也是巨大的。

　　2015年8月和10月，央行曾分别注销浙江易士企业管理服务有限公司及广东益民旅游休闲服务有限公司的《支付业务许可证》，2016年1月上海畅购企业服务有限公司《支付业务许可证》也被注销。

　　这三家公司都是因为挪用、占用备付金情节严重，引发了兑付风险和群体事件。其中涉案金额最多的上海畅购造成资金风险敞口达 7.8亿元，涉及持卡人5.14万人。

　　正因为备付金如果被挪用，极易引发恶性事件，监管的三令五申也就不难理解。国务院办公厅在2016年10月发布的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》也曾专门提及，要求“非银行支付机构不得挪用、占用客户备付金，客户备付金账户应开立在人民银行或符合要求的商业银行。人民银行或商业银行不向非银行支付机构备付金账户计付利息”。

　　对于持牌机构的监管步步收紧，未获得支付牌照却非法从事支付业务的机构又应该由谁监管呢?

　　2016年7月正式实施的《支付结算违法违规行为举报奖励办法》中规定，任何单位和个人均有权向中国支付清算协会举报支付结算违法违规行为，其中就包括“未经中国人民银行批准，从事或变相从事支付业务”。

　　根据规定，协会在收到举报材料后，应当在5个工作日内决定是否受理，受理后应当在30日内对举报事项进行调查核实。之后根据调查情况，对违规主体采取自律惩戒措施。对于可能涉及行政处罚或刑事犯罪的，分别移交人民银行或公安机关。

　　有行业人士表示，像携程这样无牌照开展支付业务的企业，并非不受监管。我国的刑法第二百二十五条明确规定“未经国家有关主管部门批准，非法从事资金支付结算业务，扰乱市场秩序，情节严重的，构成非法经营罪。”支付结算事关金融系统稳定，并无“法外之地”。

　　早在2003年，携程便在纳斯达克上市，目前已经成为全球市值前三的在线旅行服务公司。国内的大型互联网平台，在流量优势下，选择进军互联网金融领域已经成为一种趋势，蚂蚁之于阿里，京东金融之于京东等等，携程也不例外。

　　但是在阿里、京东等大型互联网平台，都有支付牌照的情况下，携程没有支付牌照确开展支付业务，携程是个例外。

　　支付牌照是企业布局互联网金融业务的敲门砖，目前几乎每一个有意打造闭环、构筑生态的互联网公司都正在或已收购支付牌照，所以平台愿意斥巨资自建渠道，也倒逼支付牌照水涨船高。但不得不承认的是，第三方支付市场正面临“最强”监管。根据央行官网披露的信息显示，最近又有6家第三方支付机构进入到了已注销许可机构名单。

　　截至目前，共有10家支付公司牌照被央行注销。种种迹象表明，监管层正着力对第三方支付市场规范和整顿。目前来看，至少在第三方支付牌照获取方面，携程任重而道远。

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